MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, DISTRIBUERES ELLER UDLEVERES HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL USA, AUSTRALIEN, CANADA ELLER JAPAN. Denne meddelelse udgør ikke et udbudsdokument. Ingen person bør købe eller tegne aktier i Alefarm Brewing A/S ("Alefarm Brewing" eller "Selskabet"), medmindre dette sker på grundlag af oplysningerne i den virksomhedsbeskrivelse, som Selskabet har offentliggjort i forbindelse med udbuddet og optagelse af aktier til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark. Virksomhedsbeskrivelsen er tilgængelig på Selskabets hjemmeside.
Selskabsmeddelelse nr. 1
Ansøgning om optagelse til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark
Alefarm Brewing er et familiedrevet dansk bryggeri, som producerer unikke øl af høj kvalitet til forbrugere og distributører på verdensplan. Selskabet blev etableret i 2015 og har sin produktion i Greve, syd for København. Selskabets målsætning er at være autentisk, personligt og relevant i mødet med sine kunder – og som sit motto har Selskabet at kvalitet bygger på kærlighed.
I dag offentliggør Selskabet sin Virksomhedsbeskrivelse med detaljer om udbuddet af nye aktier samt planen for Selskabets aktiers efterfølgende optagelse til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark.
Highlights
- Efter gennemførelsen af udbuddet vil Alefarm Brewings samlede markedsværdi – afhængig af antallet af tegnede aktier – være på mellem DKK 63 mio. og DKK 67 mio.
- Gennemførelsen af udbuddet vil tilføre Alefarm Brewing et bruttoprovenu på mellem DKK 23 mio. og DKK 27 mio.
- 95 investorer har forhåndstegnet aktier for et samlet tegningsbeløb på i alt DKK 11,82 mio.
- Der udbydes mellem 4.600.000 og 5.400.000 nye aktier samt gives mulighed for at sælge yderligere 800.000 eksisterende aktier til en værdi af DKK 4 mio.
- Tegningskursen er DKK 5,00 pr. aktie med en nominel værdi på DKK 0,05.
- Tegningsperioden løber fra fredag den 16. oktober 2020 kl. 09:00 til og med torsdag den 29. oktober 2020 kl. 23:59.
- Offentliggørelse af resultatet af udbuddet forventes at ske den 30. oktober 2020 kl. 15:00, og første handelsdag forventes at blive den 6. november 2020.
Fokus på høj kvalitet og eksport til hele verden
Med sit fokus på moderne fortolkninger af populære stilarter inden for øl, herunder blandt andet IPA og DIPA samt smagfulde og indbydende sæsonøl, har Alefarm Brewing formået at skabe en international efterspørgsel efter sine produkter. Nøglemarkederne tæller blandt andet Frankrig, Spanien, England, Holland, Thailand og Australien, hvor tilfredse kunder øger deres ordrer og nye kunder melder sig klar til at bestille.
Væksten er skabt som et resultat af Alefarm Brewings enestående historiefortælling, som udgør en afgørende parameter i den globale konkurrence. Dermed har Alefarm Brewing vist vejen for danske virksomheder, som drømmer om global ekspansion og international rækkevidde. I forlængelse heraf søger Alefarm Brewing nu om optagelse til handel på vækstbørsen Nasdaq First North Growth Market Denmark – og som investor er du inviteret med på den kommende globale vækstrejse.
Målsætningen er at udvide tilstedeværelsen på det danske marked kombineret med et fokus på eksport til de to store nøglemarkeder, Sverige og Kina. Alefarm Brewing vil desuden introducere fadlagrede øl – både mørke øl og de sæsonprægede varianter, som begge har et særdeles attraktivt markedspotentiale.
Endelig vil online-salget og øl på abonnement blive yderligere udviklet eftersom corona-krisen har afsløret et enormt potentiale herfor. Derfor er timingen optimal for Alefarm Brewing og de investorer, der vælger at indløse billet til Alefarm Brewings globale vækstrejse.
Stifter og CEO, Kasper Tidemann, udtaler herom:
“Siden offentliggørelsen af vores intention om at søge optagelse til handel på Nasdaq First North har vi oplevet en overvældende stærk og positiv respons. Jeg er især glad for den opbakning, som vi har fået fra i alt 95 nye investorer, der har givet forhåndstilsagn om køb af aktier. Vi er lykkedes med at etablere os som en stærk spiller på det globale marked for specialøl og får nu muligheden for at udvikle Selskabet yderligere til gavn for vores nuværende og kommende kunder, distributører samt aktionærer. Den planlagte børsnotering er et monumentalt næste skridt i Alefarm Brewings udvikling, som giver virksomheden et solidt fundament til udvidelse af produktionskapaciteten og til en opskalering af vores salgsindsats. Det vil styrke Alefarm Brewings muligheder for global vækst på markedet for specialøl.”
Virksomhedsbeskrivelse og informationsmøder
Virksomhedsbeskrivelse inklusiv tegningsblanket samt yderligere information er tilgængelig på Alefarm Brewings hjemmeside på https://alefarm.dk/investor.
Der er mulighed for at møde Alefarm Brewings ledelse på en række virtuelle investormøder i perioden fra den 16. oktober og til den 28. oktober 2020. Tilmelding til investormøder sker tillige på Selskabets hjemmeside.
Investormøderne afholdes i samarbejde med:
- Dansk Aktionærforening, en interesseorganisation for aktionærer og investorer
- Ophelia Invest, et online investeringscommunity målrettet kvinder
- ProInvestor, et af Danmarks største investor-sites med debat, chat og nyheder
- Aktieinfo, udbyder af aktieinformation for alle med interesse for investering i aktier
- Nordnet, Skandinaviens førende digitale bank for online investering
- Keystones, Danmarks største netværk for investering af kapital og kompetencer i startups
- Mette Walsted Vestergaard, professionel moderator, ordstyrer, vært og konferencier med baggrund som journalist i rollen som TV- og radiovært
- Invested, et samlingssted for alle danskere, der ønsker at blive bedre til at håndtere investering for egne midler
Detaljer om udbuddet og optagelsen til handel
Følgende detaljer er væsentlige for udbuddet og ansøgningen om optagelse til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark:
- Udbudsperioden løber fra den 16. oktober 2020 kl. 09:00 til og med den 29. oktober 2020 kl. 23:59.
- Udbudskursen er DKK 5,00 pr. aktie à nominelt DKK 0,05.
- Antal aktier inden udbuddet udgør 8.000.000 aktier à nominelt DKK 0,05.
- Baseret på udbudskursen er markedsværdien af Selskabet DKK 40 mio. før gennemførelsen af udbuddet af nye aktier.
- Udbuddet omfatter maksimalt 5.400.000 styk nye aktier, hvilket vil give Selskabet et bruttoprovenu på DKK 27 mio. Minimumsudbuddet er på 4.600.000 styk nye aktier, hvilket vil give Selskabet et bruttoprovenu på DKK 23 mio. Hvis der ikke tegnes 4.600.000 styk nye aktier, svarende til minimumsudbuddet, vil udbuddet ikke blive gennemført, og Selskabets aktier vil ikke blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark.
- I tilfælde af overtegning kan eksisterende hovedaktionær, Tidemann&Co ApS, sælge yderligere eksisterende 800.000 aktier til en værdi af DKK 4 mio. i forbindelse med udbuddet.
- 95 investorer har afgivet bindende forhåndstilsagn for et samlet tegningsbeløb på DKK 11,82 mio.
- Alle eksisterende aktionærer er underlagt lock-up (salgsbegrænsninger) i forhold til hele deres aktiebeholdning i Alefarm Brewing A/S i en periode på 12 måneder regnet fra og med første handelsdag.
- De nye aktier kan tegnes ved afgivelse af elektronisk tegningsordre via investors eget kontoførende pengeinstitut, gennem salgsagenten Nordnet Bank AB eller ved indlevering af tegningsblanket til investors eget kontoførende pengeinstitut. Der skal minimum tegnes 760 styk aktier, svarende til et minimumstegningsbeløb på DKK 3.800 pr. tegningsordre.
- Offentliggørelse af resultatet af udbuddet forventes at ske den 30. oktober 2020 kl. 15:00.
- Selskabet har én aktieklasse. De nye aktier vil blive leveret i en midlertidig ISIN-kode DK0061407772. Den midlertidige ISIN-kode, som ikke er søgt optaget til handel, forventes at blive sammenlagt med den permanente ISIN-kode DK0061407699 den 9. november 2020, som er dagen efter første handelsdag.
- Aktierne vil blive søgt optaget til handel under symbolet ”ALEFRM”.
- De nye og eksisterende aktier er godkendt til optagelse til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark på betingelse af at det påtænkte udbud gennemføres, og at Nasdaq First North Growth Market Denmarks krav til aktionærspredning og Free Float efter udbuddets gennemførelse er opfyldt.
- Første handelsdag for aktierne på Nasdaq First North Growth Market Denmark forventes at være den 6. november 2020.
- Certified Adviser er Norden CEF ApS, Kongevejen 365, DK-2840 Holte.
- Afviklingsagent er Danske Bank A/S, Holmens Kanal 2-12, DK-1092 København K.
Vigtig information
Denne meddelelse udgør ikke en virksomhedsbeskrivelse eller et prospekt. Ingen person bør købe eller tegne aktier i Alefarm Brewing A/S, medmindre dette sker på grundlag af oplysningerne i den virksomhedsbeskrivelse, som Alefarm Brewing har offentliggjort i forbindelse med udbuddet og optagelse af aktier til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark. Virksomhedsbeskrivelsen er tilgængelig på Selskabets hjemmeside.
Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe aktier udstedt af Selskabet i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller salg ville være ulovligt, og meddelelsen og oplysningerne heri må hverken direkte eller indirekte distribueres eller offentliggøres i eller til sådanne jurisdiktioner.
Udbuddet gennemføres i henhold til dansk ret og de nye aktier udbydes kun i Danmark. Forhold, der behandles i denne meddelelse, kan udgøre fremadrettede udsagn, der ikke udgør historiske kendsgerninger. De fremadrettede udsagn i denne meddelelse er baseret på en række forudsætninger, hvoraf en stor del er baseret på yderligere forudsætninger. Selvom Alefarm Brewing vurderer at disse forudsætninger var rimelige da de blev foretaget, er de i sagens natur forbundet med betydelige kendte og ukendte risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold, der er vanskelige eller umulige at forudsige eller uden for virksomhedens kontrol. Sådanne risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold kan medføre at de faktiske begivenheder afviger væsentligt fra de forventninger, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med de fremadrettede udsagn i denne meddelelse. De oplysninger, synspunkter og fremadrettede udsagn, der er indeholdt i denne meddelelse, er kun gældende pr. datoen for denne meddelelses offentliggørelse og kan ændres uden varsel.
Yderligere oplysninger
Yderligere oplysninger kan indhentes ved at kontakte stifter og CEO, Kasper Tidemann, via e-mail til kt@alefarm.dk eller telefonisk ved opkald til +45 31441760. Derudover kan Certified Adviser, Norden CEF, kontaktes via jn@nordencef.dk eller telefonisk ved opkald til +45 20720200.
Kontakter
- Kasper Tidemann, Stifter og CEO, +45 3144 17 60, kt@alefarm.dk
Om Alefarm Brewing
Alefarm Brewing er et familiedrevet dansk bryggeri, som producerer unikke øl af høj kvalitet til forbrugere og distributører på verdensplan. Selskabet blev etableret i 2015 og har sin produktion i Greve, syd for København. Selskabet har fokus på moderne fortolkninger af populære stilarter inden for øl, herunder blandt andet IPA og DIPA, samt smagfulde og indbydende sæsonøl, som ofte er brygget med brug af lokale ingredienser. Selskabets mission er at skabe gode og vedvarende oplevelser med øl.